Statuten en de aandeelhoudersovereenkomst
Bij het oprichten van een Besloten Vennootschap (BV) in Nederland spelen zowel de statuten als de aandeelhoudersovereenkomst een cruciale rol. Beide juridische documenten regelen de interne werking van de BV en de rechten en plichten van aandeelhouders, maar er zijn belangrijke verschillen in hun functie, inhoud, en juridische positie.
In dit artikel lees je wat statuten en een aandeelhoudersovereenkomst zijn, wat er in deze stukken precies geregeld wordt en wordt het verschil tussen beiden uitgelegd.
Wat zijn de statuten?
De statuten zijn verplicht bij het oprichten van een BV en vormen de formele basis van de onderneming. Ze regelen de juridische structuur en de belangrijkste interne regels van de BV. Statuten worden opgenomen in de oprichtingsakte en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel.
Inhoud
In de statuten staat de kerninformatie van de onderneming. De volgende onderwerpen komen onder andere terug in de statuten:
De vestigingsplaats van de onderneming
Regelingen over de rechten en plichten van aandeelhouders en bestuurders
Procedures voor vergaderingen, besluitvorming, winstuitkering en de overdracht van aandelen
Zijn statuten verplicht?
Het opmaken van statuten is een verplicht onderdeel wanneer je een BV opricht. De Nederlandse wet schrijft voor dat de statuten van een BV bij oprichting worden vastgelegd in een notariële akte. Dit betekent dat het opstellen en vastleggen van de statuten door een notaris moet worden gedaan. De notaris zorgt ervoor dat de statuten voldoen aan de wettelijke eisen en dat alle betrokkenen begrijpen welke verplichtingen de statuten bevatten. Juridisch gezien zijn de statuten bindend en gelden voor alle aandeelhouders en bestuurders van een BV. Wanneer je iets wil wijzigen in de statuten, moet dit gebeuren middels een notariële akte en moet de wijziging of wijzigingen geregistreerd worden bij de Kamer van Koophandel.
Hebben statuten ook voordelen?
Statuten brengen ook voordelen met zich mee! Doordat de statuten openbaar en juridisch bindend zijn, bieden zij een sterke basis voor de BV-structuur.
Ookwel, officiële rechtszekerheid! De aandeelhouders die binnen de vennootschap een minderheid van de aandelen in bezit hebben, kunnen door bepaalde regels in de statuten extra worden beschermd ten opzichte van aandeelhouders die een meerderheid van de aandelen bezitten. Het hebben van statuten geeft duidelijkheid en transparantie, doordat de basisstructuur en de regels van de BV in kunnen worden gezien door alle aandeelhouders en derde partijen.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een privaatrechtelijke overeenkomst tussen alle of sommige aandeelhouders waarin aanvullende afspraken worden gemaakt, die de statuten van een BV aanvullen.
Inhoud
In een aandeelhoudersovereenkomst staan onder andere de volgende onderwerpen:
De verdeling van winsten en dividend
Procedures voor het in- en uitstappen van aandeelhouders
Non-concurrentie- en geheimhoudingsafspraken
Eventuele exit-afspraken of regelingen voor situaties waarin er tussen aandeelhouders een conflict is
Is het hebben van een aandeelhoudersovereenkomst verplicht wanneer je een besloten vennootschap opricht?
Het hebben van een aandeelhoudersovereenkomst is geen oprichtingsvereiste bij een BV, maar is wel een overeenkomst waarvan het raadzaam is om deze op te laten stellen wanneer er meerdere aandeelhouders zijn!
Heeft een aandeelhoudersovereenkomst ook voordelen?
Een aandeelhoudersovereenkomst biedt flexibiliteit en privacy. De afspraken die tussen de aandeelhouders worden gemaakt zijn niet openbaar en kunnen zonder notariële akte worden gewijzigd. Specifieke afspraken tussen aandeelhouders kunnen worden vastgelegd zonder dat deze voor iedereen in te zien zijn. In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken staan die specifiek zijn voor bepaalde aandeelhouders en die niet in de statuten moeten worden vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst biedt tevens ook helderheid wanneer er sprake is van een conflict binnen de vennootschap.
In de overeenkomst kunnen er bepalingen worden opgenomen waarin afspraken worden vastgelegd over hoe een conflict binnen de vennootschap moet worden opgelost.
Bovenal, het is een aanvulling op de statuten en biedt de mogelijkheid om maatwerk toe te passen in de overeenkomst.
De belangrijkste verschillen tussen statuten en de aandeelhoudersovereenkomst
Liever deze vergelijking in een PDF-document bekijken? Dat kan!
Waarom is het gebruiken van beide documenten belangrijk?
In de praktijk worden statuten en een aandeelhoudersovereenkomst vaak samen gebruikt, omdat ze elkaar aanvullen. Zoals al eerder besproken in deze blog, zijn de statuten verplicht wanneer je een besloten vennootschap opricht. De aandeelhoudersovereenkomst is een aanvullende overeenkomst op de statuten, waarin er afspraken worden vastgelegd over onderwerpen die niet in de statuten voorkomen of waarvan het belangrijk wordt gevonden om deze vast te leggen.
In het volgende fictieve voorbeeld wordt er duidelijk gemaakt wat het voordeel is wanneer je beide documenten gebruikt:
Anna, Boris en Carlijn hebben een passie voor duurzame mode en besluiten samen een BV op te richten: GroeneKleding BV. Anna brengt haar expertise in over design, Boris zijn ervaring in logistiek en Carlijn haar netwerk in de marketingwereld. Ze verdelen de aandelen: Anna en Boris krijgen elk 40% en Carlijn ontvangt 20% vanwege haar kleinere financiële inbreng in het bedrijf. Bij de oprichting stelt de notaris de statuten op. Hierin worden onder andere de naam van de BV, de doelstellingen (het ontwikkelen en verkopen van duurzame kleding) en de verdeling van aandelen vastgelegd. Alles lijkt goed geregeld, totdat...
Na anderhalf jaar draait GroeneKleding BV goed, maar er ontstaat een meningsverschil over investeringen die nodig zijn om het bedrijf verder te ontwikkelen:
Anna wil meer geld investeren in innovatieve, duurzame stoffen.
Boris maakt zich zorgen over de cashflow en wil reserves opbouwen.
Carlijn vindt dat het meeste budget naar marketing moet om meer klanten te trekken.
In de statuten staat dat beslissingen over investeringen in een Algemene vergadering van Aandeelhouders worden genomen, maar die vereisen een meerderheid van stemmen. Anna en Boris hebben beide 40% en raken het niet eens met elkaar. Omdat Carlijn een andere mening dan Anna en Boris, biedt haar 20% geen doorslaggevende stem in deze situatie. De ruzie tussen het drietal loopt zo hoog op dat het bedrijf dreigt stil te vallen.
Hoe een aandeelhoudersovereenkomst deze situatie had kunnen voorkomen
Als Anna, Boris en Carlijn naast de statuten een aandeelhoudersovereenkomst hadden opgesteld, hadden ze vooraf kunnen vastleggen:
Wat de manier van besluitvorming is wanneer alle aandeelhouders een ander standpunt hebben
Hoe het budget voor investeringen wordt verdeeld (bijvoorbeeld 40% voor de productie, 30% voor de marketing en 30% voor reserves)
Met deze afspraken was er geen conflict geweest en had het bedrijf zijn groei makkelijker door kunnen zetten. Zo zie je maar dat wanneer je vooraf dingen goed regelt, je hier op een later moment profijt van hebt!
Door beide documenten te gebruiken, heb je de voordelen van een solide, wettelijke basis (statuten) én de flexibiliteit om specifieke afspraken op te stellen en aan te kunnen passen (aandeelhoudersovereenkomst) zonder de statuten iedere keer te moeten wijzigen.
Heb je nog verdere vragen over de statuten, aandeelhoudersovereenkomst of de oprichting van een BV? Of heb je een aandeelhoudersovereenkomst nodig? Neem dan contact op!